Kapcsolt vállalkozás

A kapcsolt vállalkozás fogalma fontos szerepet játszik a számvitel világában és a társasági adózás területén is. A kapcsolt vállalkozások meghatározása több jogszabályban is megtalálható. Első fontos lépésként, tisztáznunk kell mely jogszabályt szükséges alkalmazni. 

A legfontosabb jogszabályok, ahol megtalálható a fogalma: 

• Tao. törvény (1996. évi LXXXI. törvény a társasági adóról és az osztalékadóról), 
• Art. (2017. évi CL. törvény az adózás rendjéről), 
• Sztv. (2000. évi C. törvény a számvitelről).

Az adótörvények esetében a Tao. törvény és az Art. szerinti definíció alkalmazandó. 

Közvetett befolyással rendelkezik a jogi személyben az, aki a jogi személyben szavazati joggal rendelkező más jogi személyben (köztes jogi személy) befolyással bír. A közvetett befolyás mértéke a köztes jogi személy befolyásának olyan hányada, amilyen mértékű befolyással a befolyással rendelkező a köztes jogi személyben rendelkezik. Ha tehát a befolyással rendelkező a szavazatok felét meghaladó mértékű befolyással rendelkezik a köztes jogi személyben, akkor a köztes jogi személynek a jogi személyben fennálló befolyását teljes egészében a befolyással rendelkező közvetett befolyásaként kell figyelembe venni.

Azt, hogy valakinek döntő szerepe van a cég ügyvezetői kiválasztásában, illetve dönthet a felügyelőbizottság összetételéről, továbbá előbbiek visszahívására is szintén jogosult. Ez megvalósulhat egyrészről úgy, hogy ő a többségi tulajdonos, másrészről úgy is, hogy a többi tulajdonos ezt a céget ruházza fel különböző szerződésekkel és meghatalmazásokkal arra, hogy döntsön.

A Tao törvény a kapcsoltságot a következőképpen definiálja:

• az adózó és az a személy, amelyben az adózó közvetlenül vagy közvetve többségi befolyással rendelkezik,
• az adózó és az a személy, amely az adózóban közvetlenül vagy közvetve többségi befolyással rendelkezik,
• az adózó és más személy, ha harmadik személy közvetlenül vagy közvetve mindkettőjükben többségi befolyással rendelkezik azzal, hogy azokat a közeli hozzátartozókat, akik az adózóban és a más személyben többségi befolyással rendelkeznek, harmadik személynek kell tekinteni,
• a külföldi vállalkozó és belföldi telephelye, valamint a külföldi vállalkozó telephelyei, továbbá a külföldi vállalkozó belföldi telephelye és az a személy, amely a külföldi vállalkozóval az a)-c) alpontban meghatározott viszonyban áll,
• az adózó és külföldi telephelye, továbbá az adózó külföldi telephelye és az a személy, amely az adózóval az a)-c) alpontban meghatározott viszonyban áll,
• az adózó és más személy, ha köztük az ügyvezetés egyezőségére tekintettel az üzleti és pénzügyi politikára vonatkozó döntő befolyásgyakorlás valósul meg.

A fentiek szerint néhány példa a kapcsolt vállalkozás lehetséges eseteire:

• Ha egy vállalkozásnak (A) van egy 100%-osan tulajdonolt leányvállalata (B) és annak is van egy 100%-os leányvállalata (C). Mindhárom cég egymás kapcsolt vállalkozása. Míg A és B cég között valamint B és C cég között a kapcsoltság közvetlen, addig A és C között a kapcsoltság közvetett lesz.
• Ha egy magánszemélynek két cégben többségi tulajdona (szavazati joga) van, akkor ez a két cég egymás kapcsolt vállalkozása.
• Kapcsolt vállalkozás egy magyar Kft. és annak szlovák telephelye.
• Kapcsolt vállalkozás egy osztrák cég és annak magyar fióktelepe.
• Kapcsolt vállalkozás a férj cége és a feleség cége.
• Kapcsolt vállalkozás a férj és feleség közös cége és gyermekük cége.

Általánosan elmondható, hogy két társaság akkor minősül kapcsolt vállalkozásnak, ha jellemzően többségi tulajdon vagy szavazattöbbség esete, meghatározó befolyás esete, illetve közös ügyvezetés esete áll fenn. Továbbá az is kapcsolt vállalkozásnak minősül, ha a vállalkozásnak külföldi telephely van bejegyezve vagy külföldi vállalkozásnak belföldi telephely van bejegyezve.

Nézzük a kapcsoltság fogalmát pár szemléletesebb, a fentieknél jobban kifejtett példán keresztül.

Az „A“ és „B“ illetve a „B“ és „D“ vállalkozás egyértelműen kapcsoltak, mivel a rsészesedés az 50 százalékot meghaladja (100 illetve 60 százalék). Ugyanakkor a „B“ és „C“ cég között ilyen viszony nem áll fenn,. mivel az előbbi követelmény nem teljesül. 

"A" és "C" elvileg nem kapcsolt felek, kivéve, ha "A" olyan ráhatással bír "B" 40%-os tulajdonrészére, amellyel meghatározó befolyást ér el (pl. ha a "B" vállalkozását érintő döntéseket ő maga határozza meg, akkor a 40% ellenére kapcsoltnak kell tekinteni.

Az „A“ és a „D“ vállalkozás között azonban a befolyás 50 százalékot meghaladó mértékére (1 x 0,6) tekintettel kapcsoltság áll fenn, azzal, hogy a befolyás közvetett.

A magánszemélyek „A“ vállalkozásban fennálló tulajdoni arányai:

2/A: 50-50 százalék

2/B: 55-45 százalék 

A fenti példánál a magánszemélyek tulajdoni arányára tekintet nélkül „A“ és „B“ valamint „A“ és „D“ kapcsolt vállalkozások lesznek.

"A" és "C" viszonyában, ha az 2/A, illetve a 2/B esetet nézzük, akkor az 1-et a 0,4-gyel, majd hozzáadva a 0,45-öt a 0,4-gyel összeszorozva 0,58% értéket [(1x0,4)+(0,45x0,4)=0,58], vagyis 50%-nál nagyobb értéket kapunk, így ezek kapcsoltak.

"B" és "D" kapcsolt a 60% miatt. "A" és "D" kapcsán a 0,5-höz a 0,5-öt a 0,6-tal összeszorozva kell hozzáadni [0,5+(0,5x0,6)=0,8], amely 0,5 feletti érték lesz.

Bár „B” -ben nem beszélhetünk a magánszemély szempontjából többségi befolyásról, de lányával, mint közeli hozzátartozójával együtt már a szavazatok 60 %-át birtokolják. Az „A”-ban szintén fennáll a magánszemély többségi befolyása (80 %) ezért „A” és „B” kapcsolt vállalkozásnak minősülnek.

A két vállalkozás nem minősül kapcsolt vállalkozásnak, mert egyrészt az apa nem többségi tulajdonos, másrészt az ügyvezetés tekintetében nem kell a közeli hozzátartozókat harmadik személynek tekinteni. 

A közeli hozzátartozók szerepe  két esetben  jelenik meg. Egyik az, ha közeli hozzátartozók együtt gyakorolnak többségi befolyást egy vállalkozás döntéseire, vagyis a közeli hozzátartozók szavazati jogát össze kell számítani. A másik, amikor közeli hozzátartozók külön-külön rendelkeznek többségi befolyással több társaságban. Ezeket a társaságokat szintén kapcsoltnak kell tekinteni.

Ebben az esetben „A“-nak a „B“-n és „C“-n keresztül fennálló közvetett befolyását „D“-ben össze kell számítani. Mivel a köztes vállalkozásban fennálló 50 százalékot meghaladó szavazati arányt 1 egésznek kell venni, a számítás a következőképpen alakul: 1 x 0,35 + 0,4 x 0,45 = 0,35 + 0,18 = 0,53

Mivel a befolyás az 50 százalékot meghaladja, „A“ és „D“ kapcsoltak lesznek.

Az Sztv. bár lényegében nem változtat a Tao. törvény általi kapcsolt vállalkozási rendszeren és a következőképp szabályozza ezt a viszonyt. 

Az Sztv. különbséget tesz anyavállalat és leányvállalat között. Anyavállalatnak az a vállalkozás minősül egy másik vállalkozónál (ez lesz majd a leányvállalat) közvetlenül vagy leányvállalatán keresztül közvetetten meghatározó befolyást képes gyakorolni, mert az alábbi feltételek közül legalább eggyel rendelkezik:

• a tulajdonosok (a részvényesek) szavazatának többségével (50 százalékot meghaladóval) tulajdoni hányada alapján egyedül rendelkezik, vagy
• más tulajdonosokkal (részvényesekkel) kötött megállapodás alapján a szavazatok többségét egyedül birtokolja, vagy
• a társaság tulajdonosaként (részvényeseként) jogosult arra, hogy a vezető tisztségviselők vagy a felügyelő bizottság tagjai többségét megválassza vagy visszahívja, vagy
• a tulajdonosokkal (a részvényesekkel) kötött szerződés (vagy a létesítő okirat rendelkezése) alapján - függetlenül a tulajdoni hányadtól, a szavazati aránytól, a megválasztási és visszahívási jogtól - döntő irányítást, ellenőrzést gyakorol; 

A leányvállalat pedig az a vállalkozás, amelyre a fentiek szerinti vállalkozás valamelyik körülmény fennállásával meghatározó befolyást képes gyakorolni.